新風醫療集團就私有化交易達成最終合併協定
中國北京，2021年8月4日 – 新風醫療集團（“新風醫療”或“公司”）（紐約證券交易所代碼：NFH），高端醫療服務平臺和睦家醫療的運營方，今天宣佈已就私有化與 Unicorn II Holdings Limited（“控股公司”）及其下屬公司簽署了最終合併協定（“合併協定”）。本次交易公司的股權價值約為 15.82 億美元。
根據合併協定，公司已發行流通的普通股將被註銷，以換取每股12.00 美元現金（“每股合併對價”）。同時公司未行權的認股權證（“認股權證”）也將被取消，以換取每認股權證2.70 美元現金；在此基礎上，若認股權證持有人及時同意認股權證修訂（定義見合併協議），亦將有權就每份認股權證收取 0.30 美元現金的同意費。
每股合併對價較2021年2月8日（即公司收到“私有化”提議前的最後一個交易日）公司收盤價溢價27.9%，同時相比截至 2021 年 2 月8 日前 30 個交易日的成交量加權平均收盤價溢價 36.8%。
合併交易完成後，控股公司將由新風天域集團及其關聯投資實體、維梧資本、複星醫藥、華平投資及其關聯方、高盛資產管理的私募股權業務，以及其他若干投資者（上述統稱為“買方財團”）實益擁有。
同時，公司的若干股東（統稱“轉續投資人”）與控股公司簽訂了支援協議，同意以其實益擁有的全部股份投票贊成合併協定及其項下擬進行的交易。截至合併協議簽署時，轉續投資人共計持有公司約53.0%的股票。
買方財團擬通過成員的現金出資、轉續投資人的轉續股權投資，以及招商銀行和上海浦東發展銀行提供的貸款來完成這一合併交易。
根據由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）的一致推薦，公司董事會批准了合併協議，並決議推薦公司股東投票授權批准合併協定及合併交易。特別委員會在其財務和法律顧問的協助下就合併協議的條款進行了談判。
合併交易預計將在2021 年第四季度完成。交易受制于合併協定經股東大會表決通過等慣常交割條件。如果合併交易完成，公司將成為一家非上市公司，其股份將不再在紐約證券交易所掛牌交易。
道衡擔任特別委員會的財務顧問，Davis Polk & Wardwell LLP（達維律師事務所）擔任特別委員會的美國法律顧問，Maples and Calder (Hong Kong) LLP（邁普達律師事務所）擔任特別委員會的開曼法律顧問。
Simpson Thacher & Bartlett LLP（盛信律師事務所）擔任買方財團的美國法律顧問，Ogier（奧傑律師事務所）擔任買方財團的開曼法律顧問，環球律師事務所擔任買方財團的中國法律顧問。
有關合併交易的其他資訊
公司將就此次合併交易以6-K 表格形式向美國證券交易委員會（“SEC”）提供一份報告，其中將包括合併協定作為附件。我們建議所有希望瞭解合併協定中擬進行交易詳細資訊的人士在 SEC 網站 ( http://www.sec.gov ) 上查閱這些檔。
公司將就此合併交易和認股權證修訂準備並向其股東和認股權證持有人郵寄一份委託和同意徵求聲明，其中包括一份合併協議的副本。此外，此次合併交易的若干參與者將準備並向公司股東和認股權證持有人郵寄一份13E-3 表格交易聲明，其中將包括公司的委託和同意徵求聲明。這些檔將會提交至或提供予SEC。我們建議公司的股東、認股權證持有人和其他投資者仔細閱讀這些檔以及提交至或提供予SEC的其他材料的全部內容，因為它們將包含關於公司、擬議交易和相關事宜的重要資訊。除了通過郵件接收委託和同意徵求聲明以及13E-3 表格交易聲明外，股東和認股權證持有人還將能夠免費從 SEC 網站 ( http://www.sec.gov ) 獲取這些文件，以及包含有關公司、合併交易、認股權證修訂及其他相關事宜的文件。
根據SEC規定，公司及其若干董事、管理層成員及其他雇員可能被視為“參與者”就合併交易和相關事項向股東徵求委託書，以及就認股權證修訂及相關事宜向其認股權證持有人徵求同意。有關可能被視為徵集代理或同意的“參與者”的個人或實體的資訊將在就合併交易、認股權證修訂和相關事項提交給SEC的委託和同意徵集聲明以及13E-3 表格交易聲明中列出。有關此類潛在參與者利益的其他資訊將包含在委託和同意徵求聲明以及13E-3 表格交易聲明和其他相關檔中，屆時將向 SEC 提交。
本公告既不是委託邀請、購買要約或出售任何證券要約的邀請，也不能替代任何委託說明書或其他如若此次擬議合併交易得以推進而可能會提交至SEC的檔。
關於新風醫療集團
新風醫療集團（紐約證券交易所代碼：NFH）是中國高端私立醫療服務平臺和睦家醫療的運營方。和睦家醫療通過旗下醫院和附屬診所全方面提供優質醫療服務，目前在全國四大一線城市和部分二線城市擁有 9 家醫院（包括運營及在建中）。更多資訊可在 www.ufh.com.cn 上查詢。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年美國私人證券訴訟改革法案中“安全港”條款所界定的“前瞻性陳述”。在本新聞稿中使用時， “估計”、“預計”、 “期望”、“預期”、“預測”、“計畫”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“擬議”及其他類似表達（或此類詞及表達的否定版本）旨在識別前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括但不限於：如果發生導致合併協議終止的事件、如果由於任何原因無法獲得預期的合併融資、或者如果不滿足或放棄合併交易的各種完成條件中的一個或多個而導致合併交易將無法按計劃進行的潛在可能，以及將在提交給SEC的13E-3 表格交易聲明中討論的與合併協定和合併交易相關的其他風險和不確定性。
該等前瞻性陳述不作為未來業績、狀況及結果的保證，並涉及若干已知及未知風險、不確定性、假設和其他重要因素，包括許多新風醫療集團可控範圍之外的因素，可能導致實際結果或表現與前瞻性陳述中討論的結果或表現有重大差異。除非法律要求，新風醫療集團不承擔由於新資訊、未來事件或其他原因導致的前瞻性陳述更新或修改的義務。
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